Procedura per le segnalazioni di illeciti e irregolarità

1. Premessa e obiettivo della procedura

Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno S.r.l., nel perseguimento dei propri obiettivi, è impegnata a contrastare ogni eventuale comportamento che costituisca una violazione delle norme disciplinanti le attività della propria Impresa, nonché delle proprie disposizioni interne adottate (Codice Etico, Modelli ex D.lgs. 231/2001, Policy, ecc…), sia attraverso la promozione di valori e principi etici sia mediante l’attuazione di processi di controllo all’interno delle stesse.

Il sistema di gestione delle segnalazioni delle violazioni (in breve e di seguito anche “whistleblowing”) rappresenta uno strumento per l’individuazione di atti o fatti che possano costituire tali violazioni, realizzato con l’obiettivo di dare concreta attuazione ai principi di trasparenza e legalità su cui si fonda l’agire etico della società, di tutelare gli interessi degli stakeholders, e, infine, di rafforzare i presidi già esistenti in tema di controlli interni.

Inoltre, il sistema ha lo scopo di favorire le segnalazioni e il contrasto di tali comportamenti non conformi; se le citate segnalazioni pervengono dall’interno, un ulteriore obiettivo è quello di tutelare l’atteggiamento positivo del personale medesimo che effettua la segnalazione. A tal scopo e per favorire la più alta diffusione della trasparenza e della legalità a tutti i livelli il Sistema di gestione delle segnalazioni descritto dalla presente procedura:

• è portato a conoscenza di tutti i dipendenti e dei soggetti esterni che operano per la società alla data di emanazione, nonché in occasione di nuove assunzioni/nuove collaborazioni;
• è pubblicizzato sulla pagina web della società;
• è oggetto di rendicontazione periodica ai Consigli di Amministrazione, agli Organismi di Vigilanza, al personale e verso gli stakeholders.

La presente procedura ha l’obiettivo di definire tutte le attività, i controlli e gli attori coinvolti nei processi relativi:

• alla ricezione delle segnalazioni di violazione;
• alla gestione delle segnalazioni;
• alla tutela del segnalante.

La procedura è stata redatta tenendo conto della necessità di:

• definire i ruoli e le responsabilità;
• stabilire i requisiti, i documenti, le informazioni necessarie per il corretto svolgimento delle attività;
• garantire il rispetto delle norme in materia di segnalazioni di violazioni.

2.  Ambito di applicazione

La procedura si applica a fronte di segnalazioni di violazioni (o presunte violazioni) pervenute. Scopo del presente documento è quello di rimuovere i fattori che possono ostacolare o disincentivare il ricorso all’istituto, quali i dubbi e le incertezze circa la procedura da seguire e i timori di ritorsioni o discriminazioni.

 

3. Definizioni e abbreviazioni

Con l’espressione WHISTLEBLOWER si fa riferimento al dipendente che segnala violazioni o irregolarità commesse ai danni dell’interesse della società agli organi legittimati ad intervenire.

La segnalazione (cd. whistleblowing), in tale ottica, è un atto di manifestazione di senso civico, attraverso cui il whistleblower contribuisce all’emersione e alla prevenzione di rischi e situazioni pregiudizievoli per la società.

Il whistleblowing è la procedura volta ad incentivare le segnalazioni e a tutelare, proprio in ragione della sua funzione sociale, il whistleblower.

Lo scopo principale del whistleblowing è quello di prevenire o risolvere un problema internamente e tempestivamente. Il whistleblowing si basa sul bilanciamento dell’esigenza, da parte delle imprese private, di incentivare le segnalazioni di illecito o presunte tali con la necessità di tutelare i dipendenti che segnalano queste irregolarità.

In particolare, i dipendenti che segnalano un illecito non possono essere sottoposti a provvedimenti disciplinari e sono protetti contro le azioni ritorsive.

La procedura fornisce indicazioni operative circa l’oggetto, il contenuto, i destinatari e le modalità di trasmissione delle segnalazioni ed esplicita, relativamente alle segnalazioni whistleblowing, le forme di tutela e di garanzia che l’ordinamento riconosce al whistleblower.

Ai fini della presente procedura valgono le seguenti definizioni e abbreviazioni:

ANAC: Autorità Nazionale Anticorruzione.

Whistleblowing: istituto finalizzato a segnalare la commissione di illeciti o di altre irregolarità da parte di un soggetto che ne sia venuto a conoscenza in ragione del proprio rapporto di lavoro e che prevede, per il segnalante, uno specifico regime di tutela.

Whistleblower (Segnalante): soggetto che, in qualità di destinatario del Modello di Organizzazione, Gestione e controllo ovvero di lavoratore o collaboratore delle imprese fornitrici di beni o servizi e che realizzino opere in favore della medesima, segnala illeciti o altre irregolarità di cui sia venuto a conoscenza in ragione del proprio rapporto di lavoro con la Società.

MOG 231: Modello di Organizzazione, Gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001.

4. Riferimenti normativi

Legge 179/2017 “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”: dispone che i Modelli di organizzazione, gestione e controllo prevedano uno o più canali che consentano ai soggetti Destinatari del Modello stesso di effettuare segnalazioni, a tutela dell'integrità dell'ente.

Decreto Legislativo n. 24/2023 in attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali.

5. Oggetto della segnalazione

Per “Segnalazione” si intende la comunicazione di atti, fatti e/o comportamenti commissivi o omissivi che costituiscano o possano costituire una violazione, o induzione alla violazione di leggi e/o regolamenti, valori e/o principi sanciti nel Codice Etico, nei principi di controllo interno, oltre che nelle policy e/o norme aziendali.

Con riferimento al quadro normativo di cui al paragrafo precedente, le segnalazioni possono riguardare:

• violazioni o presunte violazioni di normative primarie o secondarie disciplinanti le attività e le prestazioni di interesse della società;
• violazioni o presunte violazioni dei valori, principi di comportamenti contenuti nel Codice Etico, ivi comprese segnalazioni che riguardano molestie e/o presunte molestie verificatesi sul luogo di lavoro e poste in esser da colleghi e/o superiori e/o comunque soggetti che a qualunque titolo collaborano con la società sia nei confronti del segnalante che nei confronti di terzi ma di cui il segnalante è venuto a conoscenza;
• condotte illecite, rilevanti ai sensi del D.lgs.231/2001, nonché comunicazioni di presunte violazioni del Modello di Organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001;
• violazioni suscettibili di arrecare un pregiudizio patrimoniale alla società nonché di causare un danno alla salute e alla sicurezza dei soggetti che operano all’interno delle stesse.

Non rientrano tra le segnalazioni ammissibili e gestibili con la presente procedura:

• le doglianze generiche o di carattere personale;
• le comunicazioni con contenuti offensivi o denigratori;
• le comunicazioni con contenuti riguardanti la vita privata, salvo che abbiano attinenza con l'ambito lavorativo in relazione ad eventuali illeciti o violazioni di norme interne;
• i reclami elevati ai sensi della vigente normativa secondaria di settore, gestiti nell'ambito delle procedure di riscontro ai reclami stessi.

 

6. Descrizione iter procedurale

Il processo “Gestione delle segnalazioni (Whistleblowing e anonime)” ha l’obiettivo di gestire la ricezione e la gestione delle segnalazioni ricevute in conformità alla normativa vigente.

Ai sensi della presente procedura, la gestione delle segnalazioni viene effettuata secondo le fasi di seguito riportate:

• Invio della segnalazione;
• protocollazione e verifica preliminare;
• istruttoria;
• comunicazione degli esiti.

 

7. Ruoli e Responsabilità nell’ambito della procedura

Il Consiglio di Amministrazione della società è responsabile dell’adozione del Sistema di gestione delle segnalazioni.

L’Organismo di Vigilanza garantisce il sistema di gestione delle segnalazioni.

Funzione Internal Audit è responsabile della gestione delle segnalazioni.

Altre unità organizzative aziendali offrono supporto alle funzioni Internal Audit, qualora necessario, nell’ambito dell’oggetto della segnalazione, al fine di svolgere verifiche volte all’accertamento dei fatti.

 

8. Ricezione delle segnalazioni

Sapio Produzione Idrogeno Ossigeno s.r.l. è organizzata in modo tale da prevedere la possibilità di ricevere le segnalazioni di violazioni, così come specificate nel precedente paragrafo 5 della procedura, formulate sia dai propri dipendenti che da soggetti esterni che operano per la società.

Nelle sezioni dedicate al sistema di gestione delle segnalazioni predisposte nel sito Internet della società è possibile accedere a un canale apposito riservato e indipendente che garantisce la riservatezza dell’identità del segnalante offrendo anche la possibilità di effettuare le segnalazioni in forma anonima attraverso strumenti informatici.

L’applicativo software garantisce assoluta riservatezza e crittografia dei dati del segnalante e della segnalazione, in quanto accessibili esclusivamente dal soggetto ricevente.

 

9. La gestione delle segnalazioni

La gestione delle segnalazioni è svolta dal responsabile della funzione Internal Audit con il supporto delle risorse della funzione stessa competenti per tematica di ciascuna Impresa interessata; il responsabile di tale funzione ha in carico le attività di istruzione, analisi e gestione delle segnalazioni pervenute per il tramite di tutti i canali previsti.

9.1. Fase istruttoria

Le attività di verifica circa l’ammissibilità e la fondatezza della segnalazione sono di competenza della funzione Internal Audit, alla quale è demandata un’indagine tempestiva e accurata, nel rispetto dei principi di imparzialità, equità, proporzionalità e riservatezza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti.

Delle eventuali segnalazioni i cui contenuti non sono ammissibili viene comunque tenuta traccia nell’apposito archivio.

Nel corso delle verifiche per accertare la fondatezza delle segnalazioni ricevute, la funzione Internal Audit può avvalersi del supporto delle unità organizzative aziendali competenti per materia e, qualora necessario, di consulenti esterni specializzati nell’ambito dell’oggetto della segnalazione, cui può venire conferito mandato a svolgere verifiche volte all’accertamento dei fatti.

All’esito di tale fase di verifica, viene predisposta una relazione riepilogativa sulle evidenze emerse portandola all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza.

9.2 Provvedimenti decisionali

Sulla base delle risultanze della relazione dell’Internal Audit e sulla base di eventuali ulteriori approfondimenti qualora ritenuti necessari, l’Organismo di Vigilanza invita le unità organizzative deputate all’adozione dei provvedimenti opportuni, nonché alla messa in atto delle relative azioni correttive da avviare per la società. Le funzioni coinvolte relazioneranno all’Organismo di Vigilanza sulle azioni intraprese.

Laddove ricorrano situazioni di particolare gravità, l’Organismo di Vigilanza informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

9.3. Monitoraggio e reportistica

L’Organismo di Vigilanza provvederà a monitorare gli interventi correttivi e/o di rimedio adottati dalla società a seguito della segnalazione, nonché l’applicazione dei provvedimenti necessari.

Inoltre, l’Organismo di Vigilanza riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione sulle tipologie di segnalazioni ricevute e sull’esito delle attività di verifica.

 

10. Misure a tutela del segnalante

La società assicura la riservatezza del segnalante, escludendo il rischio di ritorsioni e/o discriminazioni a carico di chi effettua la segnalazione.

L’identità del segnalante viene tutelata dalle Imprese a eccezione dei casi in cui:

• la segnalazione risulti fatta allo scopo di danneggiare o altrimenti recare pregiudizio al segnalato e si configuri una responsabilità a titolo di calunnia o di diffamazione ai sensi di legge, ovvero per i casi di responsabilità civile ex art. 2043 c.c. e/o ex art. 2087 c.c.;
• l’anonimato non sia opponibile per legge;
• nella segnalazione vengano rivelati fatti e/o circostanze tali che, seppur estranei alla sfera aziendale, rendano opportuna e/o dovuta la segnalazione all’Autorità Giudiziaria;
• in ogni altra ipotesi in cui l’individuazione dell’identità del segnalante risulti indispensabile al fine di adempiere ad obblighi e/o oneri di legge.

Ferme restando le eccezioni di cui sopra, l’identità del segnalante non può essere rivelata senza il suo espresso consenso e tutti coloro che sono coinvolti nella gestione della segnalazione sono tenuti a osservare l’obbligo di riservatezza.

Nei confronti del soggetto che effettua una segnalazione non è consentita, per motivi collegati direttamente o indirettamente alla segnalazione, alcuna forma di ritorsione o discriminazione avente effetti sulle condizioni di lavoro.

La società vieta altresì ogni forma di ritorsione o discriminazione avente effetti sulle condizioni di lavoro di chi collabora alle attività di riscontro della fondatezza della segnalazione.

L’eventuale accertamento delle situazioni sopra descritte sarà sanzionato dalla società a norma del Sistema disciplinare a presidio del Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001, nonché potrà comportare la proposizione delle azioni civili e penali previste dalla legge.

11. Responsabilità del segnalante

Le segnalazioni devono essere fondate ed in buona fede.

Le tutele del segnalante di cui al paragrafo precedente non operano e la segnalazione non sarà presa in considerazione qualora dall’attività di indagine risulti:

• che la segnalazione sia effettuata con dolo o colpa grave del segnalante;
• che la segnalazione sia effettuata con intento opportunistico al solo scopo di danneggiare il segnalato;
• che il segnalante sia corresponsabile (non dichiarato) rispetto alle violazioni segnalate
• e comunque in ogni altra ipotesi di uso improprio o strumentale dell’istituto.

L’eventuale accertamento delle situazioni sopra descritte sarà sanzionato a norma del Sistema disciplinare a presidio del Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001, nonché potrà comportare la proposizione delle azioni civili e penali previste dalla legge.

 

12. Tracciatura delle segnalazioni e conservazione della documentazione

La società garantisce:

• la tracciabilità delle segnalazioni e delle relative attività di istruttoria;
• la conservazione della documentazione inerente alle segnalazioni e le relative attività di verifica, in appositi archivi, con gli opportuni/adeguati livelli di sicurezza/riservatezza.

Le funzioni coinvolte di volta in volta nelle attività di riscontro della fondatezza della segnalazione assicurano, ciascuna per quanto di competenza, la tracciabilità dei dati e delle informazioni e provvedono alla conservazione e archiviazione della documentazione prodotta, in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo stesso.

I dati personali contenuti nelle segnalazioni potranno essere comunicati dal responsabile della funzione Internal Audit  agli organi sociali e alle funzioni/unità organizzative aziendali di volta in volta competenti, così come all’Autorità Giudiziaria, ai fini dell’attivazione delle procedure necessarie a garantire, in conseguenza della segnalazione, idonea tutela giudiziaria e/o disciplinare nei confronti del/i soggetto/i segnalato/i, laddove dagli elementi raccolti e dagli accertamenti effettuati emerga la fondatezza delle circostanze inizialmente segnalate.

I dati personali e i documenti contenenti tali dati saranno trattati per un periodo di tempo non superiore a quello necessario agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti. Tale trattamento non prevede il consenso dell’interessato in quanto necessario per adempiere ad un obbligo di legge.

Al termine del trattamento i dati saranno conservati nel rispetto degli obblighi di prescrizione, stabiliti in 5 anni, fatti salvi eventuali interventi diretti all’interruzione dei termini.

Nel corso delle attività volte a verificare la fondatezza della segnalazione saranno adottate tutte le misure necessarie a proteggere i dati dalla distruzione accidentale o illecita, dalla perdita e dalla divulgazione non autorizzata. Inoltre, i documenti relativi alla segnalazione saranno conservati in modalità elettronica, per un periodo non superiore a quanto richiesto dalle normative vigenti.